PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA – WPROWADZENIE DO ZMIAN!

Wielkimi krokami zbliża się termin wejścia w życie przepisów wprowadzających – PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA. Już od 1 marca 2021 r. możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w tej właśnie formie stanie się rzeczywistością. 

Jeśli planujesz założenie startupu lub rozważasz przekształcenie swojego istniejącego już biznesu – prosta spółka akcyjna może być dla Ciebie idealnym rozwiązaniem. 

Czy to oznacza, że jest to rozwiązanie wyłącznie dla startupów? Absolutnie nie! Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy, mimo że inicjatywa podjęcia prac legislacyjnych nad przepisami normującymi nową formę spółki kapitałowej napotkała na szczególnie podatny grunt w środowisku startupów i spółek high-tech, projekt normuje prostą spółkę akcyjną jako podmiot o charakterze uniwersalnym.

W tym cyklu artykułów postaramy się w przystępny sposób przybliżyć Wam ten nowy rodzaj spółki, jej wady i zalety, na co należy zwrócić uwagę na etapie jej zakładania oraz co można zyskać decydują się na wybór tego wehikułu prawnego. 

Na pierwszy ogień idą informacje wprowadzające.  W kolejnych wpisach będziemy wchodzić w tę tematykę głębiej, rozkładając tematykę prostej spółki akcyjnej na części pierwsze. 

Zaczynamy!

KTO BĘDZIE MÓGŁ ZAŁOŻYĆ – PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA?

Ustawa daje tutaj dużą swobodę. Prostą spółkę akcyjną będzie mógł założyć praktycznie każdy – zarówno jedna, jak i więcej osób. Pod pojęciem osób należy oczywiście rozumieć osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (np. spółki osobowe). Oznacza to, że z tego rozwiązania będą mogli skorzystać zarówno Ci z Was, którzy planują prowadzić biznes samodzielnie, jak i Ci, którzy chcą działać z innymi osobami/podmiotami. 

UWAGA – jest 1 wyjątek od powyższej reguły: prosta spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, analogicznie jak w spółce akcyjnej oraz spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.  

Co więcej, prosta spółka akcyjna będzie mogła powstać także poprzez przekształcenie w nią innej istniejącej już spółki.

NO DOBRZE, ALE CO TO TAKIEGO?

Prosta spółka akcyjna to nowy typ spółki kapitałowej. 

Prosta spółka akcyjna stanowić będzie hybrydowe połączenie rozwiązań znanych ze spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z elementami znanymi ze spółek osobowych, przy jednoczesnym wprowadzeniu przełomowych rozwiązań niedostępnych dla żadnej innej formy prowadzenia działalności. To długo-oczekiwana formalna odpowiedź na potrzeby biznesowe rosnącego ekosystemu startupowego w Polsce.   

PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA, CZYLI IDZIE NOWE

Nowością jest nadanie strukturze majątkowej prostej spółki akcyjnej nie tylko elastyczności, ale też zupełnie nowej formy.  Znika znany ze spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy, pojawia się natomiast kapitał akcyjny, czyli nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędący kapitałem zakładowym spółki. Prócz kapitału akcyjnego, na strukturę majątkową prostej spółki akcyjnej będą się składać również akcje – ale uwaga – bez wartości nominalnej (tzw. akcje beznominałowe). Akcje nie będą posiadały wartości nominalnej i zostaną oderwane od kapitału akcyjnego, a więc nie będą stanowiły ułamka tego kapitału. Będą natomiast odzwierciedlały uprawnienia członkowskie akcjonariuszy.

Co ważne, minimalny kapitał akcyjny wyniesie w niej zaledwie 1 PLN, zamiast wynoszącego aż 100 000 PLN minimalnego kapitału zakładowego w ,,tradycyjnej” spółce akcyjnej. Dzięki temu, bariera finansowa założenia prostej spółki akcyjnej zniknie, a to rozwiązanie stanie się wyjątkowo atrakcyjne i dostępne!

Prosta spółka akcyjna od spółki akcyjnej różnić się będzie nie tylko wysokością minimalnego kapitału , ale też możliwością jej założenia przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Do tej pory taka możliwość była przewidziana wyłącznie dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. To bez wątpienia znacznie przyspieszy proces zakładania prostej spółki akcyjnej, choć obok będzie istniała możliwość zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego.

Rewolucyjną wręcz zmianą będzie jednak możliwość wnoszenia wkładów w postaci świadczenia pracy oraz usług na pokrycie akcji. To zmiana, na którą cały ekosystem startupów w Polsce czekał od dawna! 

Co ważne, akcjonariusze prostej spółki akcyjnej nie będą odpowiadać za jej zobowiązania. Dlatego ten rodzaj spółki nie będzie dla zagrażał majątkowi osobistemu akcjonariuszy, jeżeli zamierzenie biznesowe nie dojdzie do skutku.  

Zmian będzie oczywiście znacznie więcej. W kolejnym artykule przyjrzymy się im bliżej. 

Jedno jest pewne – prosta spółka akcyjna to ważna i długo oczekiwana zmiana, na którą już teraz warto się przygotować.  

Chcesz dowiedzieć się więcej już teraz?  Zapraszamy do kontaktu.

Niniejszy artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej.

W artykule wykorzystano informacje pochodzące z uzasadnienia rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw oraz zawarte w publikacji Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Zbigniewa Jary wydanego w 2020 r.

Katarzyna Zalewska